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21 Ottobre 2024

Codice della Crisi d’Impresa: Obblighi, Governance e Continuità Aziendale

Con la modifica dell’art. 2086 c.c. operata dal d.lgs. 14/2019 (Codice della crisi d’impresa e dell’insolvenza), sono stati rafforzati i doveri dell’imprenditore e degli organi societari in materia di organizzazione aziendale e gestione della crisi. L’imprenditore, in particolare, deve predisporre un assetto organizzativo, amministrativo e contabile adeguato alla natura dell’impresa, per poter rilevare tempestivamente eventuali segnali di crisi e agire di conseguenza. Questo obbligo diventa particolarmente pressante nelle società o collettività, dove l’imprenditore deve attivarsi per adottare le misure necessarie al superamento della crisi e al mantenimento della continuità aziendale.

 

Responsabilità degli amministratori

La responsabilità degli amministratori ha subito un incremento significativo con la riforma del 2019. Gli amministratori, ai sensi dell’art. 2392 c.c., rispondono solidalmente per i danni derivanti dall’inosservanza dei propri doveri, e sono anche responsabili nel caso in cui non abbiano vigilato sull’andamento generale della gestione. Questo implica che il loro controllo sulla continuità aziendale e la gestione della crisi debba essere costante e proattivo, pena il rischio di dover rispondere con il proprio patrimonio in caso di danni subiti dai creditori sociali.

 

Collegio sindacale e responsabilità

Il collegio sindacale, regolato dagli artt. 2403 e 2407 c.c., ha il compito di vigilare sull’amministrazione societaria e di accertare la regolare tenuta della contabilità. Anche i sindaci sono esposti a responsabilità solidale per omissioni nel loro compito di controllo, soprattutto se il danno agli interessi sociali poteva essere evitato con una corretta vigilanza.

 

Nuovi obblighi imposti dal Codice della crisi d’impresa

Il Codice della crisi d’impresa rafforza i doveri organizzativi, amministrativi e contabili dell’imprenditore. L’art. 3 impone l’obbligo di predisporre un sistema che permetta di rilevare tempestivamente la crisi, individuando segnali come debiti scaduti o squilibri patrimoniali e finanziari. Inoltre, si introduce un obbligo di intervento tempestivo nel caso si verifichino segnali di crisi, come:

  • Debiti retributivi scaduti da almeno 30 giorni per oltre il 50% delle retribuzioni complessive.
  • Debiti verso fornitori scaduti da oltre 90 giorni.
  • Esposizioni debitorie verso banche o altri intermediari scadute da oltre 60 giorni.

In caso di mancato adempimento di questi obblighi, gli amministratori sono esposti a responsabilità illimitata, rispondendo verso i creditori sociali con il proprio patrimonio, qualora il patrimonio sociale non fosse sufficiente a coprire i debiti.

 

Corporate governance nelle PMI

Nelle piccole e medie imprese (PMI), l’adozione di un efficace sistema di corporate governance risulta spesso carente, ostacolando il percorso di crescita e creando inefficienze. Un sistema di governance solido permette di evitare decisioni incoerenti o non attuate, di prevenire incidenti di percorso, e di garantire la continuità aziendale anche in caso di successione imprenditoriale.

Le PMI che non implementano un adeguato sistema di governance possono incontrare difficoltà non solo nello sviluppo aziendale, ma anche nell’accesso a capitali esterni o nella gestione dei rapporti con banche e investitori. Un modello di governance strutturato è essenziale per garantire stabilità nel lungo periodo e creare valore.

 

 

Principi fondamentali della buona governance

I valori della corporate governance includono:

Cultura aziendale: è fondamentale per garantire la continuità dell’impresa, con una chiara condivisione dei principi e delle regole.

Etica: rispetto per le controparti e correttezza sono pilastri della governance.

Competenza: le persone chiave dell’impresa devono avere adeguate competenze, necessarie sia per la gestione quotidiana che per le decisioni strategiche.

Trasparenza: un’informativa chiara e tempestiva, interna ed esterna, è fondamentale per costruire relazioni di fiducia con tutti gli stakeholder.

Equo trattamento: devono essere tutelati gli interessi di tutti i soci, inclusi quelli di minoranza, oltre a mantenere relazioni equilibrate con dipendenti, creditori e fornitori.

Check and balance: una chiara suddivisione dei poteri e un sistema di controlli interni adeguato sono fondamentali per una gestione equilibrata.

Visione di lungo periodo: soprattutto nelle PMI, è cruciale gestire per tempo il passaggio generazionale e pianificare la continuità aziendale.

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